Yabancı Ortaklı Şirket Kurulumu: A’dan Z’ye Rehber – Türkiye’de Yatırıma Hazır Olun!

Türkiye, stratejik konumu, genç ve dinamik iş gücü, büyüyen iç pazarı ve yatırım dostu politikalarıyla yabancı yatırımcılar için cazip bir merkez haline gelmiştir.
Yabancı ortaklı şirket kurulumu, son yıllarda hem bireysel girişimciler hem de uluslararası şirketler tarafından sıkça tercih edilen bir yatırım yöntemidir.
Ancak süreci bilmeyenler için bu girişim biraz karmaşık görünebilir.

İşte bu rehber tam da bu noktada devreye giriyor.
Yabancı yatırımcı olarak Türkiye’de şirket kurmak istiyorsanız, mevzuattan vergi sistemine, ortaklık türlerinden oturma izinlerine kadar bilmeniz gereken birçok detay var.
Ama merak etmeyin.
Bu içerikte tüm bu süreci A’dan Z’ye sizin için sade ve anlaşılır bir dille açıklayacağız.

Yani Türkiye’de yabancı ortaklı bir şirket kurarken:

• Hangi şirket türünü seçmelisiniz?
• Hangi belgeler gerekiyor?
• Hangi yasal prosedürleri izlemeniz şart?
• Vergi yükümlülükleriniz neler olacak?
• Oturma ve çalışma izni nasıl alınır?
• Şirket açılışı sonrasında hangi adımları atmanız gerekir?

Hepsi bu rehberde olacak.
Ayrıca süreci hızlandırmak, hata riskini azaltmak ve en güncel uygulamalara göre ilerlemek için ipuçları ve dikkat etmeniz gereken kritik noktaları da paylaşacağız.

Yani ister küçük bir girişimci olun, ister global bir şirketin temsilcisi, bu içerik Türkiye’de yatırım yapma sürecine adım atarken size rehberlik edecek.

Yabancı Ortaklı Şirket Nedir? Türkiye’de Ne Anlama Gelir?

Yabancı ortaklı şirket kurulumu, yabancı gerçek ya da tüzel kişilerin Türkiye’de bir şirketin ortağı olması durumudur.
Bu tür şirketler, tamamen yabancı sermayeyle ya da Türk ortaklarla birlikte kurulabilir.
Peki, Türkiye’de bir şirketin “yabancı ortaklı” sayılması için ne gerekir?

Yabancı Ortak Tanımı

Yabancı ortak, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olmayan ya da yurt dışında kurulmuş bir tüzel kişiliğe sahip olan şahıs ya da şirket anlamına gelir.
Bu kişi ya da kurum, Türkiye’deki bir şirkete sermaye koyarak ortak olur.
Ortaklık oranı fark etmeksizin, eğer bir şirkette yabancı yatırımcı varsa o şirket yabancı ortaklı şirket olarak kabul edilir.

Hangi Oranlarda Yabancı Sermaye ile Şirket Kurulabilir?

Türkiye’de yabancı yatırımcının şirkete katılım oranı için yasal bir sınır yoktur.
Yani %1 ile %100 arasında herhangi bir oran mümkündür.
Bu da Türkiye’yi yabancı yatırım açısından esnek ve cazip kılar.

Şirket sermayesinin tamamı yabancı bir ortağa ait olabileceği gibi, sadece küçük bir yüzdesi de yabancı bir yatırımcı tarafından karşılanabilir.
Bu yapı sayesinde birçok uluslararası firma, Türkiye’de hem bağımsız olarak hem de Türk ortaklarla birlikte faaliyet göstermektedir.

Not: Sermaye oranı ne olursa olsun, şirketin yabancı ortaklı şirket kurulumu kapsamında değerlendirilmesi için Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve ilgili kayıt sistemlerinde açıkça belirtilmesi gerekir.

Türk Şirketlerinden Farkları

Yabancı ortaklı şirketlerin, Türk ortaklı şirketlerden yasal anlamda çok az farkı vardır.
Ancak bazı özel uygulamalar ve ek adımlar gerekebilir:

• Bazı sektörlerde yabancıya özel düzenlemeler olabilir (enerji, finans gibi).
• Yabancı ortağın kimlik bilgileri noter tasdikli tercümeyle sisteme girilir.
• Vergi, SGK ve göçmenlik işlemlerinde ekstra belgeler istenebilir.
• Yabancı yatırımcılar, belirli yatırım tutarlarında doğrudan yatırım teşvikleri alabilir.

Bunun dışında yabancı ortaklı şirketler, Türk şirketleriyle aynı ticari haklara ve yükümlülüklere sahiptir.
Yani Türkiye’deki ticari hayata tam entegrasyon mümkündür.

Yabancı Ortaklı Şirket Kurulumu İçin Gerekli Belgeler ve Süreçler

Yabancı ortaklı şirket kurulumu belgeler açısından biraz daha kapsamlıdır çünkü hem Türk mevzuatına hem de yabancı yatırımcının ülkesine göre düzenlemeler olabilir.
Bu bölümde, adım adım hangi evrakların gerekli olduğunu ve şirket kuruluş aşamalarını açıklıyoruz.

Yabancı Ortak İçin Pasaport ve Vekâlet Zorunluluğu

İlk adım, yabancı ortak adına bazı belgelerin hazırlanmasıdır.
Bunlar şunlardır:

• Pasaport fotokopisi (noter onaylı ve Türkçe tercümeli)
• İkametgâh adresi bilgisi (yurt dışındaki adres yeterlidir)
• Türkiye’de işlem yapacak temsilci için noter tasdikli vekâletname

Eğer yatırımcı şahsen Türkiye’ye gelmeyecekse, işlemleri bir avukat ya da temsilci yürütebilir.
Bu nedenle vekâletname zorunludur ve çoğu zaman Türk konsolosluğunda onaylatılması gerekir.

MERSİS Başvurusu

Şirketin ticaret siciline kaydı için ilk işlem, MERSİS sistemi üzerinden yapılır.
MERSİS, Ticaret Bakanlığı’nın merkezi kayıt sistemidir ve burada şirketin:

• Ticaret unvanı
• Sermaye yapısı
• Ortaklık oranları
• Faaliyet konusu
• Müdür bilgileri

gibi tüm detayları girilir.

Bu işlem genelde muhasebeci ya da danışman firma aracılığıyla yapılır.
Sistem üzerinden şirket sözleşmesi hazırlanarak elektronik ortamda onaya sunulur.

Noter İşlemleri ve Ticaret Odası Kaydı

MERSİS başvurusu sonrası, sistemin oluşturduğu şirket ana sözleşmesi noter onayına sunulur.
Bu adımda yapılması gerekenler:

• Şirket ana sözleşmesinin noterde imzalanması
• Ortakların imza beyannamesinin alınması
• Şirket müdürlerinin noter huzurunda yetki kabul beyanı vermesi

Noter işlemleri tamamlandıktan sonra şirket dosyası, ilgili Ticaret Odası’na teslim edilir.
Burada:

• Ticaret Sicil Kaydı yapılır
• Vergi dairesine otomatik bildirim yapılır
• Şirketin vergi numarası oluşturulur
• Potansiyel vergi levhası düzenlenir

Ayrıca şirketin kuruluşu Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır ve resmi hale gelir.

Şirket Türü Seçimi: Limited mi Anonim mi Daha Avantajlı?

Yabancı ortaklı şirket kurulumu aşamasında en kritik kararlardan biri, hangi şirket türünü seçeceğinizdir.
Türkiye’de en yaygın iki şirket türü:

• Limited şirket
• Anonim şirket

Peki hangisi yabancı yatırımcılar için daha avantajlı?

Her İki Şirket Türünün Yasal Farkları

Limited Şirket:

• En az 1, en fazla 50 ortakla kurulabilir.
• Ortaklar, sermaye payları oranında sınırlı sorumludur.
• Hisse devri daha kısıtlıdır; noter onayı ve ortaklar kurulu onayı gerekir.
• Müdür(ler) tarafından yönetilir, genel kurul şart değildir.
• Kuruluş sermayesi en az 10.000 TL’dir.

Anonim Şirket:

• En az 1 ortak yeterlidir, üst sınır yoktur.
• Ortaklar sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı sorumludur.
• Hisseler kolayca devredilebilir; noter onayı gerekmez.
• Yönetim kurulu tarafından idare edilir, yıllık genel kurul yapılması zorunludur.
• Kuruluş sermayesi en az 50.000 TL’dir.

Yani eğer hisse devri ve kurumsallık sizin için önemliyse, anonim şirket avantajları öne çıkar.
Ama daha az prosedürle hızlı başlamak istiyorsanız, yabancı ortaklı limited şirket daha pratik olabilir.

Vergisel Avantajlar

Her iki şirket türü de %20 kurumlar vergisi öder.
Ancak bazı vergisel detaylar şunlardır:

• Limited şirketlerde dağıtılan kâr için stopaj %10’dur.
• Anonim şirketlerde temettü (kâr payı) dağıtımı daha esnektir ve yabancı yatırımcıya dövizle ödeme kolaylığı sağlar.
• Büyük ölçekli yatırımlarda anonim şirketlere yatırım teşvik belgesi almak daha kolay olabilir.

Ayrıca şirket türü, yabancı ortağın oturma izni, iş izni ve banka işlemlerinde farklı etkiler yaratabilir.

Yabancı Yatırımcı İçin Önerilen Şirket Türleri

Genel olarak:

• Küçük ve orta ölçekli girişimler için: Yabancı ortaklı limited şirket önerilir. Daha hızlı kurulur, prosedürü basittir.
• Büyük yatırımlar, marka değeri yaratmak veya halka açılma planı varsa: Anonim şirket daha uygundur.

Avukatlar ve danışmanlar genellikle, yatırımcının büyüme hedeflerine göre bu seçimi şekillendirir.
Eğer Türkiye’de uzun vadeli faaliyet düşünüyorsanız, anonim şirket daha kurumsal bir yapı sağlar.

Yabancı Ortaklı Şirketlerde Vergilendirme ve Banka Hesabı Açma

Türkiye’de yatırım yapmak isteyen yabancı girişimcilerin en çok merak ettiği konuların başında gelir:
“Yabancı yatırım vergilendirme sistemi nasıl işler?”
ve
“Şirket banka hesabı açılışı nasıl yapılır?”
İşte adım adım bilmen gerekenler:

Kurumlar Vergisi ve Stopaj Konuları

Yabancı ortaklı bir şirket, vergisel anlamda Türk şirketleriyle aynı kurallara tabidir.
Ancak bazı özel durumlar dikkat gerektirir.

1. Kurumlar Vergisi (%20)

Tüm sermaye şirketleri gibi, yabancı ortaklı şirketler de her yıl elde ettikleri net kâr üzerinden %20 oranında kurumlar vergisi öder.
Bu vergi, şirketin faaliyetlerinden elde ettiği kazançlar üzerinden hesaplanır.

2. Kâr Dağıtımı ve Stopaj (%10)

Şirket kârı ortaklara dağıtılmak istenirse, bu durumda stopaj devreye girer.
Türkiye’de kâr dağıtımı yapılırken %10 oranında stopaj uygulanır.
Bu oran, bazı ülkelerle yapılan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarına göre daha düşük olabilir.

Örnek: Almanya ile yapılan vergi anlaşması sayesinde Alman ortaklar için stopaj %5’e kadar düşebilir.

3. Katma Değer Vergisi (KDV)

Türkiye’de ticari faaliyet gösteren her şirket gibi yabancı ortaklı şirketler de mal ve hizmet satışlarında %20 oranında KDV tahsil eder ve beyan eder.

Banka Prosedürleri ve Yabancı İmza Yetkilisi Detayları

Şirket kurulumunun tamamlanmasının ardından sıra geliyor şirket banka hesabı açılışı işlemine.
Yabancı yatırımcıların dikkat etmesi gereken birkaç önemli konu var.

1. Gerekli Belgeler:

• Ticaret sicil gazetesi
• Vergi levhası
• Şirket imza sirküleri
• Yetkili kişinin pasaportu (noter onaylı tercümesi)
• İkametgâh belgesi (yurt dışı adres geçerli)

2. Yabancı İmza Yetkilisi Varsa:

Yabancı uyruklu biri şirket adına imza yetkilisi olacaksa, banka genelde şu ek belgeleri ister:

• İkamet izni veya çalışma izni
• Türkiye’de vergi numarası
• Kimlik yerine geçen noter onaylı pasaport çevirisi

Bazı bankalar, yabancıların imza yetkisi alması durumunda şahsen şubeye gelmesini zorunlu tutar.
Bu nedenle vekâletle işlem yapılamayabilir.
Ayrıca, bazı bankalarda uygunluk görüşü almak için iç denetim süreçleri 1–2 gün sürebilir.

3. Dövizli Hesap Açma:

Yabancı şirketler Türk Lirası dışında, USD, EUR, GBP gibi döviz cinsinden hesaplar da açabilir.
Banka seçerken döviz transfer ücretleri ve swift masraflarını mutlaka karşılaştırın.

MZN Danışmanlık ile Yabancı Ortaklı Şirket Kurulumunda Alacağınız Destekler

Türkiye’de yatırım yapmak istiyor ama süreçler gözünüzü mü korkutuyor?
İşte bu noktada mzndanismanlik yabancı ortaklı şirket kurulumu hizmeti devreye giriyor.
Türkiye’de şirket kurarken her adımı profesyonelce yönetmek, zaman kazanmak ve yasal risklerden kaçınmak için danışmanlık almak hayati önem taşır.

MZN Danışmanlık, yabancı yatırımcıların Türkiye’deki ilk adımından ruhsat alımına kadar her noktada yanında olur.

Adım Adım Kurulum Danışmanlığı

Şirket kurulum süreci karmaşık ve resmi prosedürlerle doludur.
MZN Danışmanlık, yatırımcılara aşağıdaki adımlarda eksiksiz destek sağlar:

• Doğru şirket türünün seçimi (limited mi anonim mi?)
• MERSİS başvurusu ve şirket sözleşmesinin hazırlanması
• Noter işlemleri, imza sirküleri ve vergi numarası çıkarma
• Ticaret Odası kaydı ve sicil gazetesi ilanı
• Şirket banka hesabı açma süreci yönetimi

Bu süreçler sayesinde müşteriler, yabancı ortaklı şirket kurulumu sürecini minimum çabayla ve maksimum verimle tamamlar.

Vize ve Oturum İzni Süreç Desteği

Yatırım yapacak yabancı ortaklar için en kritik konulardan biri de oturum izni ve gerekirse çalışma izni almaktır.
MZN Danışmanlık, şu konularda da rehberlik sağlar:

• Kısa dönem oturma izni başvuruları
• Yatırım yoluyla ikamet izni alınması
• Aile bireyleri için oturum izni süreçleri
• Gerekli belgelerin hazırlanması ve Göç İdaresi takibi

Bu destekle yatırımcı yalnızca işine odaklanır, bürokratik süreçlerle zaman kaybetmez.

Hukuki Danışmanlık ve Vergi Planlaması

Türkiye’de yatırım yaparken sadece şirket kurmak yetmez.
Doğru bir hukuki yapı ve vergi stratejisi belirlemek şarttır.
Bu noktada MZN’nin uzman avukatları ve mali müşavirleri aşağıdaki alanlarda hizmet sunar:

• Ortaklık sözleşmeleri ve hisse devri danışmanlığı
• Vergi teşviklerinden yararlanma yolları
• Çifte vergilendirme anlaşmaları kapsamında avantaj analizi
• Riskli sektörlerde özel düzenleme takibi
• Türk Ticaret Kanunu’na uygunluk denetimi

Bu profesyonel destekler sayesinde mzndanismanlik yabancı ortaklı şirket kurulumu hizmeti, sıradan bir başvuru sürecinden çok daha fazlasını sunar:
Stratejik yatırım rehberliği sağlar.

SSS – Yabancı Ortaklı Şirket Kurulumu Hakkında Sık Sorulan Sorular

Yabancı bir kişi tek başına Türkiye’de şirket kurabilir mi?

Evet, yabancı ortaklı şirket kurulumu kapsamında bir kişi %100 yabancı sermaye ile Türkiye’de şirket kurabilir.
Türkiye, yabancı yatırımcılar için şirket kurulumunda herhangi bir ortaklık zorunluluğu getirmez.

Şirket kuruluş süreci ne kadar sürer?

Ortalama şirket kuruluş süresi 5 ila 7 iş günü arasında tamamlanır.
Bu süre; belgelerin hazırlanması, noter işlemleri, MERSİS başvurusu ve Ticaret Odası kaydı aşamalarını içerir.
MZN Danışmanlık gibi profesyonel bir hizmet alırsanız süreç çok daha hızlı tamamlanabilir.

Yabancı ortak için Türkiye’de bulunma şartı var mı?

Hayır, yabancı yatırımcı Türkiye’ye gelmeden de şirket kurabilir.
Noter onaylı bir vekâletname ile işlemler temsilci aracılığıyla yürütülebilir.
Bu durum, yatırımcıya büyük zaman ve seyahat kolaylığı sağlar.

Yabancı ortaklı şirketlerin vergi yükümlülükleri nelerdir?

Yabancı ortaklı şirketler, vergi açısından Türk şirketlerinden farklı değildir.
Aşağıdaki vergilere tabidir:

• %20 kurumlar vergisi
• %10 stopaj (kâr dağıtımında)
• %20 KDV (mal ve hizmet satışlarında)

Ayrıca her ay ve her yıl için beyanname verme yükümlülüğü bulunur.

Oturum izni almak için şirket kurmak yeterli mi?

Evet, yabancı ortaklı şirket kurulumu üzerinden yatırımcı oturum izni veya şirket müdürü olarak ikamet izni alınabilir.
Şirket faaliyette olduğu sürece, oturum izni yenilenebilir.
Bu yöntem, özellikle uzun vadeli Türkiye’de kalmayı planlayan yabancı yatırımcılar için çok kullanışlıdır.